Adım Adım Anonim Şirket Nasıl Kurulur?
6 Şubat 2026A.Ş. mi Ltd. mi?
6 Şubat 2026
Adım Adım Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Türkiye’de girişimcilerin en çok tercih ettiği şirket türlerinden biri Limited Şirket (LTD. ŞTİ.)’dir. Daha düşük sermaye gereksinimi, ortak sayısında esneklik ve yönetim kolaylığı sayesinde özellikle KOBİ’ler için güçlü bir başlangıç modelidir.
Bu rehberde;
- Limited şirket kuruluş sürecini adım adım,
- SMMM (Mali Müşavir) ve Avukat ile ilişkileri,
- İhracata başlarken dikkat edilmesi gerekenleri,
- Tüm süreci Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Vergi Usul Kanunu (VUK) çerçevesinde
tam ve bütüncül bir bakışla ele alıyoruz.
1. Limited Şirket Nedir? (TTK’ya Göre)
Türk Ticaret Kanunu’nun 573–644. maddeleri arasında düzenlenen limited şirket;
- En az 1, en fazla 50 ortak ile kurulabilir,
- Ortaklar, şirket borçlarından taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur,
- Asgari sermaye 10.000 TL’dir (nakdi veya ayni).
📌 Limited şirketler hem iç ticaret hem de ihracat faaliyetleri için uygundur.
2. Limited Şirket Kuruluşu – Adım Adım Süreç
2.1. Şirket Unvanının Belirlenmesi
- Ticaret sicilinde daha önce tescil edilmemiş olmalı
- Faaliyet konusunu yansıtmalı
- “Limited Şirket” ibaresi zorunludur
2.2. Faaliyet Konusunun (NACE Kodu) Seçimi
- Vergi, SGK ve teşvikler bu koda göre şekillenir
- İhracat yapacaksanız mutlaka ihracatla uyumlu NACE kodu seçilmelidir
👉 Bu aşamada SMMM ile birlikte karar verilmesi kritik önemdedir.
2.3. Ana Sözleşmenin Hazırlanması (TTK m. 576)
Ana sözleşmede yer alması gereken temel başlıklar:
- Şirket unvanı ve merkezi
- Faaliyet konusu
- Sermaye ve ortaklık yapısı
- Müdür/Müdürler kurulu
- Kar dağıtımı ve temsil yetkileri
📌 Avukat kontrolü, ileride doğabilecek ortaklık ihtilaflarının önüne geçer.
2.4. MERSİS Üzerinden Başvuru
- Ana sözleşme MERSİS’e girilir
- Kurucu ortaklar tanımlanır
- Randevu alınır
2.5. Sermaye Taahhüdü
- Sermayenin %25’i 24 ay içinde ödenebilir
- Banka bloke zorunluluğu yoktur
2.6. Ticaret Sicili Tescili
- Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan
👉 Bu aşama ile şirket resmen kurulmuş olur.
3. Şirket Kurulduktan Sonra Yapılması Gerekenler
3.1. Vergi Dairesi İşlemleri (VUK)
- Vergi levhası alınır
- Yoklama yapılır
- E-fatura / e-arşiv zorunluluğu değerlendirilir
3.2. SGK ve İşveren Kayıtları
- İşçi çalıştırılacaksa SGK işyeri tescili
- Müdür ortaklar için Bağ-Kur (4/B) durumu değerlendirilir
3.3. Defter Tasdikleri
- Yevmiye Defteri
- Defter-i Kebir
- Envanter Defteri
📌 Bu işlemler SMMM sorumluluğunda yürütülür.
4. SMMM ile İlişkiler – Mali Aklınız
4.1. SMMM Ne Yapar?
- Muhasebe kayıtları
- KDV, Muhtasar, Geçici Vergi, Kurumlar Vergisi
- SGK bildirgeleri
- E-defter ve e-belge süreçleri
4.2. Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Aylık raporlama talep edin
- Nakit akışı ve vergi planlaması isteyin
- İhracat işlemlerini bilen bir SMMM ile çalışın
⚠️ SMMM sadece defter tutan değil, finansal danışmanınız olmalıdır.
5. Avukat ile İlişkiler – Hukuki Güvenceniz
5.1. Neden Şirket Avukatı?
- Ortaklar arası sözleşmeler
- Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri
- İhracat sözleşmeleri
- Alacak takibi ve dava süreçleri
5.2. Avukat En Başta Devrede Olmalı
- Ana sözleşme
- Müdürlük yetkileri
- İmza sirküleri
📌 Hukuk, sorun çıktığında değil, kurulurken devreye girmelidir.
6. İhracata Başlarken Dikkat Edilmesi Gerekenler
6.1. İhracatçı Birliği Kaydı
- Faaliyet konusuna uygun ihracatçı birliği üyeliği
6.2. Gümrük ve Lojistik Süreçler
- Gümrük müşaviri ile çalışma
- GTİP kodlarının doğru belirlenmesi
- İhracat beyannamesi
6.3. Faturalama ve KDV (VUK & KDVK)
- İhracat faturaları KDV’siz düzenlenir
- KDV iadesi süreci doğru planlanmalıdır
6.4. Ödeme ve Risk Yönetimi
- Akreditif
- Peşin ödeme
- Eximbank sigortaları
7. Vergi Usul Kanunu (VUK) Açısından Kritik Noktalar
- Belge düzeni (fatura, irsaliye)
- Defter kayıtlarının zamanında yapılması
- Yanlış beyan → usulsüzlük ve özel usulsüzlük cezaları
📌 “Bilmiyordum” demek vergi hukukunda geçerli değildir.
8. Türk Ticaret Kanunu (TTK) Açısından Sorumluluklar
- Müdürlerin özen ve sadakat yükümlülüğü
- Sermayenin korunması ilkesi
- Şirket defterlerinin düzgün tutulması
⚠️ Müdürler bazı durumlarda şahsi sorumluluk altına girebilir.
9. Sık Yapılan Hatalar
- SMMM seçimini fiyat odaklı yapmak
- Avukatı sadece dava olunca hatırlamak
- İhracata hukuki sözleşme olmadan başlamak
- Vergi planlaması yapmamak
10. Sonuç: Sağlam Kurulan Şirket, Güçlü Büyür
Limited şirket kurmak bir formalite değil, uzun vadeli bir yolculuktur.
- SMMM → Mali disiplin
- Avukat → Hukuki güven
- Doğru planlama → Sürdürülebilir büyüme
Sağlam temellerle kurulan bir şirket;
krizlere dayanıklı, ihracata açık ve yatırımcıya hazır olur.
