Adım Adım Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Türkiye’de Anonim Şirket (A.Ş.), özellikle orta ve büyük ölçekli işletmeler, yatırım almayı planlayan girişimler ve ihracat hedefi olan firmalar için en güçlü şirket türlerinden biridir. Bu yazıda; A.Ş. kuruluş sürecini, SMMM ve avukat ile ilişkileri, ihracat süreçlerini ve tüm aşamaları Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Vergi Usul Kanunu (VUK) çerçevesinde uçtan uca ele alıyoruz.

1. Anonim Şirket Nedir?

TTK m.329’a göre anonim şirket;

• Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş,
• Borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu,
• Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan
  şirket türüdür.

A.Ş.’nin Temel Özellikleri

• En az 1 gerçek veya tüzel kişi ile kurulabilir
• Asgari sermaye: 250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL)
• Pay devri kolaydır
• Halka açılma imkânı vardır
• Kurumsallaşmaya en uygun şirket modelidir

2. Anonim Şirket Kuruluşu: Adım Adım Süreç

2.1. Şirket Unvanının Belirlenmesi

• Ticaret unvanı başka bir şirketle aynı olmamalıdır
• Faaliyet konusu unvanda yer almalıdır
• MERSİS üzerinden kontrol edilir

2.2. Ana Sözleşmenin Hazırlanması (TTK m.339)

Ana sözleşmede mutlaka yer alması gerekenler:

• Şirket unvanı ve merkezi
• Faaliyet konusu
• Sermaye tutarı ve pay yapısı
• Yönetim kurulu yapısı
• Genel kurul hükümleri

📌 Bu aşamada avukat desteği kritik önemdedir.

2.3. MERSİS Kaydı

• Kurucular sisteme tanımlanır
• Ana sözleşme MERSİS üzerinden oluşturulur
• Sistemden randevu alınır

2.4. Sermayenin Blokajı

• Taahhüt edilen sermayenin %25’i, şirket adına açılan banka hesabına yatırılır
• Kalan tutar 24 ay içinde tamamlanabilir

2.5. Ticaret Sicil Tescili

• Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılır
• Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir

3. SMMM (Mali Müşavir) ile İlişki ve Sorumluluklar

3.1. Kuruluş Aşamasında SMMM’nin Rolü

• Vergi dairesi açılış işlemleri
• Potansiyel vergi risklerinin önceden tespiti
• NACE kodu seçimi (teşvik ve ihracat açısından kritik)

3.2. Faaliyet Sürecinde SMMM’nin Görevleri

• Defter tutma (yevmiye, kebir, envanter)
• KDV, Muhtasar, Geçici Vergi, Kurumlar Vergisi beyannameleri
• E-defter, e-fatura, e-arşiv süreçleri

📌 VUK m.253-256 kapsamında defter ve belge saklama yükümlülüğü bulunmaktadır.

4. Avukat ile İlişki: Neden Şart?

4.1. Kurumsal Hukuk Desteği

• Ana sözleşme ve iç yönergeler
• Yönetim kurulu kararları
• Pay devir sözleşmeleri

4.2. Ticari ve İhracat Sözleşmeleri

• Satış ve distribütörlük sözleşmeleri
• Uluslararası sözleşmeler (INCOTERMS, CISG)
• Tahkim ve yetkili mahkeme hükümleri

📌 A.Ş.’lerde hukuki hataların maliyeti, çoğu zaman vergisel cezalardan daha ağırdır.

5. Anonim Şirketlerde Vergisel Yükümlülükler (VUK & KV)

5.1. Kurumlar Vergisi

• Oran: %25
• Beyan: Yıllık

5.2. KDV

• Genel oran: %20
• İhracatta %0 (istisna)

5.3. Stopajlar

• Kâr payı dağıtımı
• Serbest meslek ödemeleri

6. Anonim Şirketlerde İhracat Yaparken Dikkat Edilmesi Gerekenler

6.1. İhracatçı Birliği Kaydı

• Faaliyet konusuna uygun birlik
• E-birlik sistemi üzerinden kayıt

6.2. Gümrük ve Belgeler

• Gümrük müşaviri ile çalışma
• GTİP tespiti
• Menşe şahadetnamesi
• EUR.1 / ATR belgeleri

6.3. İhracatta Vergi Avantajları

• KDV istisnası
• KDV iadesi
• Döviz kazandırıcı hizmet teşvikleri

6.4. Ödeme ve Risk Yönetimi

• Akreditif
• Peşin / Mal mukabili
• Eximbank sigorta ve kredileri

7. Yönetim Kurulu ve Kurumsal Yapı

• Yönetim kurulu en az 1 kişiden oluşabilir
• Süre en fazla 3 yıl
• Kararların usule uygun alınması zorunludur

📌 Usulsüz yönetim kurulu kararları iptal ve sorumluluk davalarına yol açabilir.

8. Sık Yapılan Hatalar ve Uyarılar

• Ana sözleşmenin internetten kopyalanması
• SMMM ve avukatı sadece “zorunlu gider” olarak görmek
• İhracat sözleşmelerini tercümesiz imzalamak
• Sermaye yapısını yanlış kurgulamak

9. Sonuç: Güçlü Bir A.Ş. Nasıl Kurulur?

Başarılı bir anonim şirket;

• Doğru kuruluş,
• Güçlü mali ve hukuki altyapı,
• İhracat ve büyümeye uygun yapı
  üzerine inşa edilir.

📌 A.Ş. kuruluşu bir formalite değil, stratejik bir yatırımdır.