Şirket Nevi Değişikliği Nedir?

TTK ve VUK Kapsamında Detaylı Rehber (SMMM’ler İçin)

Şirketlerin faaliyet hacmi, ortaklık yapısı, vergisel avantaj arayışı veya kurumsallaşma hedefleri doğrultusunda şirket nevi değişikliği (tür değiştirme) sıkça başvurulan bir yeniden yapılanma yöntemidir. Bu yazı, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler (SMMM) için uygulamaya dönük, mevzuat temelli ve pratik bir rehber olarak hazırlanmıştır.

1. Şirket Nevi Değişikliği Nedir?

Şirket nevi değişikliği, bir şirketin hukuki kişiliği sona ermeden başka bir şirket türüne dönüşmesidir. Bu işlemde şirketin:

• Ticaret sicil numarası korunur,
• Hak ve borçları aynen devam eder,
• Tasfiye süreci yaşanmaz.

📌 Önemli: Nevi değişikliği bir tasfiye veya devir işlemi değildir; bu yönüyle birleşme ve bölünmeden ayrılır.

2. Türk Ticaret Kanunu (TTK) Kapsamında Nevi Değişikliği

2.1. Hukuki Dayanak

Şirket nevi değişikliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 180–190. maddeleri arasında düzenlenmiştir.

TTK’ya göre;

• Sermaye şirketleri ↔ şahıs şirketleri
• Sermaye şirketleri kendi aralarında
• Şahıs şirketleri kendi aralarında

nevi değiştirebilir.

2.2. Nevi Değiştirebilen Şirket Türleri

• Şahıs Şirketleri
  • Kollektif şirket
  • Komandit şirket
• Sermaye Şirketleri
  • Limited şirket
  • Anonim şirket
  • Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket

📌 En yaygın uygulamalar:

• Şahıs şirketi → Limited şirket
• Limited şirket → Anonim şirket

2.3. TTK’ya Göre Nevi Değişikliği Aşamaları

1️⃣ Nevi Değiştirme Planı

• Yeni şirket türüne ait unvan, merkez, sermaye, pay oranları belirtilir.
• Ortakların yeni yapıdaki hakları açıkça gösterilir.

2️⃣ Nevi Değiştirme Raporu

• Şirket yönetimi tarafından hazırlanır.
• Değişikliğin hukuki ve ekonomik gerekçeleri açıklanır.
• Küçük ve orta ölçekli şirketlerde oybirliği ile rapordan vazgeçilebilir.

3️⃣ Bilanço ve Finansal Tablolar

• En fazla 6 ay önce düzenlenmiş bilanço esas alınır.
• Gerekiyorsa ara bilanço hazırlanır.

4️⃣ Genel Kurul Kararı

• TTK ve şirket sözleşmesindeki nisaplara göre alınır.
• Limited → AŞ dönüşümlerinde genellikle oybirliği aranır.

5️⃣ Ticaret Sicili Tescil ve İlan

• Nevi değişikliği ticaret siciline tescil edilir.
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

3. Vergi Usul Kanunu (VUK) Kapsamında Nevi Değişikliği

3.1. Hukuki Dayanak

Nevi değişikliğinin vergisel boyutu, VUK 19 ve 20. maddeleri kapsamında değerlendirilir.

VUK’a göre nevi değişikliği:

“İşletmenin hukuki şeklinin değişmesi, işin bırakılması sayılmaz.”

Bu nedenle doğru yapıldığında vergisiz (nötr) bir işlemdir.

3.2. Vergisel Sonuçlar

✔️ Kurumlar vergisi doğmaz
✔️ Gelir vergisi stopajı oluşmaz
✔️ KDV hesaplanmaz
✔️ Değer artış kazancı yoktur

📌 Şart: Aktif ve pasiflerin külli halefiyet esasına göre aynen devredilmesi gerekir.

3.3. Kıymetlerin Durumu

• Amortismanlar kaldığı yerden devam eder.
• Yeniden değerleme yapılmaz.
• Stoklar kayıtlı değerleriyle devrolur.

⚠️ Gizli yedeklerin açığa çıkmamasına özellikle dikkat edilmelidir.

4. SMMM’ler İçin Uygulamada Kritik Noktalar

🔍 Sık Yapılan Hatalar

• Ara bilanço alınmaması
• Yanlış genel kurul nisabı
• Vergi dairesine geç bildirim
• E-defter ve e-fatura geçiş tarihlerinin yanlış planlanması

🧾 Bildirim ve Süreç Takibi

• Vergi dairesine işe devam bildirimi yapılır.
• E-fatura / e-arşiv / e-defter sistemleri güncellenir.
• SGK işyeri sicil numarası kontrol edilir.

5. Nevi Değişikliğinin Avantajları ve Dezavantajları

✅ Avantajlar

• Vergisiz dönüşüm imkânı
• Kurumsallaşma
• Yatırım ve finansmana erişim kolaylığı
• Ortaklık yapısının esnekliği

❌ Dezavantajlar

• Süreç yönetimi karmaşıktır
• Hukuki ve mali danışmanlık gerektirir
• Yanlış uygulamada ciddi vergi riskleri doğar

6. Sonuç ve SMMM’lere Tavsiyeler

Şirket nevi değişikliği, doğru planlandığında mükellef için büyük avantaj, yanlış uygulandığında ise yüksek vergi riski barındırır. Bu nedenle SMMM’lerin;

• TTK ve VUK’u birlikte yorumlaması,
• Süreci yazılı planlaması,
• Tescil–vergi–muhasebe üçgenini eş zamanlı yürütmesi

kritik önem taşır.

📌 Unutmayın: Nevi değişikliği bir muhasebe işlemi değil, çok disiplinli bir yeniden yapılanma sürecidir.