Tamam, Ltd. şirket için gerçek hayatta çok sık kullanılan bir örnek senaryo üzerinden gidelim. Hukuki + pratik açıdan net olsun 👇
🏢 ÖRNEK: LTD. ŞİRKETTE KISMİ BÖLÜNME SENARYOSU
📍 Mevcut Durum
ABC Teknoloji Ltd. Şti.
- Ortaklar:
- Ahmet %50
- Mehmet %50
- Faaliyetler:
1️⃣ Yazılım & dijital hizmetler
2️⃣ E-ticaret (ürün satışı) - Tek muhasebe, tek risk, tek şirket
📌 Sorun:
Ortaklar farklı alanlara odaklanmak istiyor.
E-ticaret riskli, yazılım daha stabil.
🎯 Amaç
- Faaliyetleri ayırmak
- Riskleri bölmek
- Ortaklar arasında netlik sağlamak
- Vergisiz yapılandırma yapmak
🔹 ÇÖZÜM: KISMİ BÖLÜNME
Yeni Yapı:
- ABC Teknoloji Ltd. → Yazılım faaliyetlerine devam
- ABC E-Ticaret Ltd. → Yeni kurulan şirket
⚙️ ADIM ADIM NASIL YAPILIR?
1️⃣ Bölünme Planı Hazırlanır
Plan içeriği:
- Devredilecek varlıklar:
- Stoklar
- E-ticaret sitesi
- Alan adı & marka (varsa)
- Müşteri sözleşmeleri
- Devredilmeyenler:
- Yazılım projeleri
- Ofis ekipmanları
- Personelin bir kısmı
2️⃣ Sermaye Yapısı Kurulur
ABC E-Ticaret Ltd.
- Sermaye: 500.000 TL
- Ortaklık:
- Ahmet %50
- Mehmet %50
(isterlerse bu aşamada paylar değiştirilebilir)
📌 Not: Bölünme sayesinde nakit koymadan sermaye oluşur.
3️⃣ Bölünme Raporu
- Yönetim gerekçeleri
- Faaliyet ayrımı nedenleri
- Ortaklara etkisi
- Vergisel değerlendirme
4️⃣ Genel Kurul Kararı
- Bölünme onaylanır
- Ana sözleşmeler düzenlenir
- Oy çokluğu ile kabul edilir
5️⃣ Ticaret Sicili Tescili
- Yeni şirket tescil edilir
- Bölünme kararı ilan edilir
- Vergi dairesi kayıtları açılır
6️⃣ Personel & Sözleşmeler
- E-ticaret personeli yeni şirkete geçer
- SGK devri yapılır
- Tedarikçi ve müşteri sözleşmeleri güncellenir
💰 VERGİSEL AVANTAJ
Eğer:
✔ TTK 159-179
✔ KVK 19-20
✔ VUK’a uygun yapılırsa
👉 KDV yok
👉 Kurumlar vergisi yok
👉 Değer artış vergisi yok
(Buna vergisiz bölünme denir)
⚠️ DİKKAT EDİLMESİ GEREKENLER
❗ Borçlar açıkça paylaştırılmalı
❗ Stok ve marka değerlemesi doğru yapılmalı
❗ Alacaklılara ilan süresi beklenmeli
❗ Muhasebe kayıtları net olmalı
🔁 ALTERNATİF SENARYO (ORTAK AYRILIĞI)
Eğer:
- Ahmet sadece yazılımda kalacak
- Mehmet sadece e-ticaret yapacaksa
👉 Bölünme sonrası:
- Ahmet → ABC Teknoloji Ltd.
- Mehmet → ABC E-Ticaret Ltd.
Bu yapı kavgasız, vergisiz, temiz ayrılık sağlar.
🎯 BU SENARYO KİMLER İÇİN İDEAL?
✔ Birden fazla işi olan Ltd. şirketler
✔ Ortaklar yol ayrımındaysa
✔ E-ticaret + hizmet birlikteyse
✔ Riskli faaliyet ayrılacaksa