🏢 ÖRNEK: LTD. ŞİRKETTE KISMİ BÖLÜNME SENARYOSU

Tamam, Ltd. şirket için gerçek hayatta çok sık kullanılan bir örnek senaryo üzerinden gidelim. Hukuki + pratik açıdan net olsun 👇

🏢 ÖRNEK: LTD. ŞİRKETTE KISMİ BÖLÜNME SENARYOSU

📍 Mevcut Durum

ABC Teknoloji Ltd. Şti.

• Ortaklar:
  • Ahmet %50
  • Mehmet %50
• Faaliyetler:
  1️⃣ Yazılım & dijital hizmetler
  2️⃣ E-ticaret (ürün satışı)
• Tek muhasebe, tek risk, tek şirket

📌 Sorun:
Ortaklar farklı alanlara odaklanmak istiyor.
E-ticaret riskli, yazılım daha stabil.

🎯 Amaç

• Faaliyetleri ayırmak
• Riskleri bölmek
• Ortaklar arasında netlik sağlamak
• Vergisiz yapılandırma yapmak

🔹 ÇÖZÜM: KISMİ BÖLÜNME

Yeni Yapı:

• ABC Teknoloji Ltd. → Yazılım faaliyetlerine devam
• ABC E-Ticaret Ltd. → Yeni kurulan şirket

⚙️ ADIM ADIM NASIL YAPILIR?

1️⃣ Bölünme Planı Hazırlanır

Plan içeriği:

• Devredilecek varlıklar:
  • Stoklar
  • E-ticaret sitesi
  • Alan adı & marka (varsa)
  • Müşteri sözleşmeleri
• Devredilmeyenler:
  • Yazılım projeleri
  • Ofis ekipmanları
  • Personelin bir kısmı

2️⃣ Sermaye Yapısı Kurulur

ABC E-Ticaret Ltd.

• Sermaye: 500.000 TL
• Ortaklık:
  • Ahmet %50
  • Mehmet %50
    (isterlerse bu aşamada paylar değiştirilebilir)

📌 Not: Bölünme sayesinde nakit koymadan sermaye oluşur.

3️⃣ Bölünme Raporu

• Yönetim gerekçeleri
• Faaliyet ayrımı nedenleri
• Ortaklara etkisi
• Vergisel değerlendirme

4️⃣ Genel Kurul Kararı

• Bölünme onaylanır
• Ana sözleşmeler düzenlenir
• Oy çokluğu ile kabul edilir

5️⃣ Ticaret Sicili Tescili

• Yeni şirket tescil edilir
• Bölünme kararı ilan edilir
• Vergi dairesi kayıtları açılır

6️⃣ Personel & Sözleşmeler

• E-ticaret personeli yeni şirkete geçer
• SGK devri yapılır
• Tedarikçi ve müşteri sözleşmeleri güncellenir

💰 VERGİSEL AVANTAJ

Eğer:
✔ TTK 159-179
✔ KVK 19-20
✔ VUK’a uygun yapılırsa

👉 KDV yok
👉 Kurumlar vergisi yok
👉 Değer artış vergisi yok

(Buna vergisiz bölünme denir)

⚠️ DİKKAT EDİLMESİ GEREKENLER

❗ Borçlar açıkça paylaştırılmalı
❗ Stok ve marka değerlemesi doğru yapılmalı
❗ Alacaklılara ilan süresi beklenmeli
❗ Muhasebe kayıtları net olmalı

🔁 ALTERNATİF SENARYO (ORTAK AYRILIĞI)

Eğer:

• Ahmet sadece yazılımda kalacak
• Mehmet sadece e-ticaret yapacaksa

👉 Bölünme sonrası:

• Ahmet → ABC Teknoloji Ltd.
• Mehmet → ABC E-Ticaret Ltd.

Bu yapı kavgasız, vergisiz, temiz ayrılık sağlar.

🎯 BU SENARYO KİMLER İÇİN İDEAL?

✔ Birden fazla işi olan Ltd. şirketler
✔ Ortaklar yol ayrımındaysa
✔ E-ticaret + hizmet birlikteyse
✔ Riskli faaliyet ayrılacaksa