⚖️ Şirket Devri Sonrası Satıcının Sorumluluğu
31 Ocak 2026📌 Şirket Bölünmesi Nedir?
31 Ocak 2026
Süper konu seçtin 📄⚖️
Aşağıda satıcıyı gerçekten koruyan, uygulamada işe yarayan devir sözleşmesi maddelerini kopyala–yapıştır yapılabilir örnek metinlerle veriyorum.
(Bunlar genel şablon; mutlaka muhasebeci/hukukçuya uyarlatılmalı.)
📄 Satıcıyı Koruyan Devir Sözleşmesi Maddeleri (Örnekli)
1️⃣ Geçmiş Borçların Alıcıya Ait Olduğu Maddesi (Olmazsa olmaz)
⚠️ Tek başına yeterli değil ama temel taş.
Örnek Madde:
İşbu hisse devri tarihinden önceki dönemlere ait olmak üzere doğmuş veya sonradan tespit edilecek her türlü vergi, resim, harç, SGK primi, idari para cezası ve fer’ileri alıcıya aittir.
Satıcının bu borçlar nedeniyle herhangi bir ödeme yapmak zorunda kalması halinde, ödediği bedeli faiziyle birlikte alıcıya rücu etme hakkı saklıdır.
2️⃣ Gizli Borç – Sonradan Çıkacak Ceza Maddesi 🚨 (Çok kritik)
Örnek Madde:
Devir tarihinden sonra, devir öncesi dönemlere ilişkin olarak ortaya çıkabilecek gizli borçlar, inceleme raporları, vergi tarhiyatları ve cezalar tamamen alıcının sorumluluğundadır.
Bu kapsamda satıcıya herhangi bir talep yöneltilmesi halinde, alıcı derhal ve kayıtsız şartsız satıcının zararını karşılamayı kabul eder.
3️⃣ Sahte Belge / Naylon Fatura Rücu Maddesi
(Bu madde yoksa büyük risk alırsın)
Örnek Madde:
Devir tarihinden önceki dönemlere ilişkin olarak, sahte belge veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge iddiası ile satıcı aleyhine herhangi bir işlem yapılması halinde; alıcı, satıcının uğrayacağı maddi ve manevi tüm zararları, cezalar dahil olmak üzere karşılamayı kabul eder.
📌 Not: Devlet karşısında kurtarmaz ama alıcıya dava açma gücü verir.
4️⃣ Cezai Şart Maddesi (Caydırıcı güç)
Örnek Madde:
Alıcının işbu sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmesi veya geçmiş borçları üstlenmemesi halinde, satıcı lehine … TL cezai şart ödemeyi peşinen kabul eder.
Cezai şart, satıcının ayrıca zarar talep etme hakkını ortadan kaldırmaz.
📌 Cezai şart yazılmazsa alıcı “ödemiyorum” diyebilir.
5️⃣ Borçsuzluk Beyanlarının Eklendiği Madde
Örnek Madde:
Taraflar, işbu sözleşmenin ekinde yer alan Vergi Dairesi ve SGK borcu yoktur yazılarının sözleşmenin ayrılmaz parçası olduğunu kabul eder.
📎 Ek yapılmazsa bu belge hukuken zayıflar.
6️⃣ Yetki ve Sorumluluğun Tamamen Devri Maddesi
Örnek Madde:
Devir tarihi itibarıyla satıcının şirket üzerindeki müdürlük, temsil, ilzam ve imza yetkileri tamamen sona ermiştir.
Bu tarihten sonra şirket adına yapılacak hiçbir işlemden satıcı sorumlu tutulamaz.
7️⃣ Vergi İncelemesi Halinde Savunma ve Masraf Maddesi
Örnek Madde:
Devir öncesi dönemlere ilişkin bir vergi incelemesi yapılması halinde, savunma, danışmanlık, avukatlık ve sair tüm masraflar alıcı tarafından karşılanacaktır.
8️⃣ Rücu Hakkının Açıkça Yazıldığı Madde
Örnek Madde:
Satıcının kamu kurumları tarafından herhangi bir borcu ödemeye zorlanması halinde, satıcının alıcıya karşı koşulsuz rücu hakkı bulunmaktadır.
9️⃣ Yetkili Mahkeme Maddesi (Küçük ama önemli)
Örnek Madde:
İşbu sözleşmeden doğacak uyuşmazlıklarda … Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
📌 Rastgele yazılmaz, stratejik seçilir.
🔐 ALTIN KURAL (Bunu Yazmadan İmza Atma)
Sözleşme + borçsuzluk yazıları + yetkilerin anında kapatılması
Üçü birlikte yoksa → risk devam eder.
🎯 Net Özet
- Sözleşme ne kadar detaylıysa, risk o kadar düşer
- “Standart noter metni” ASLA yeterli değildir
- Satıcıyı koruyan madde yoksa → devir değil risk transferi olur
