💸 Şirket Devri: Kaça Mal Olur / Kaça Satılır?
31 Ocak 2026📄 Satıcıyı Koruyan Devir Sözleşmesi Maddeleri (Örnekli)
31 Ocak 2026
Bu konu en kritik konu ⚖️
Çünkü en çok sorun “devrettim ama yıllar sonra ceza geldi” noktasında çıkıyor. Net, dürüst ve korkutmadan anlatıyorum 👇
⚖️ Şirket Devri Sonrası Satıcının Sorumluluğu
🚨 Kısa ve Net Gerçek
Şirketi devretmek = her şeyden tamamen kurtulmak değildir.
Bazı borç ve fiillerde geçmişe dönük sorumluluk devam eder.
1️⃣ Satıcının SORUMLU OLMADIĞI Durumlar
Devir usulüne uygun yapılmışsa ve belgeler tam ise satıcı genelde şu konularda sorumlu olmaz:
- ✅ Devir tarihinden sonraki vergi borçları
- ✅ Devir sonrası yapılan ticari işlemler
- ✅ Devir sonrası kesilen cezalar
- ✅ Yeni döneme ait SGK yükümlülükleri
📌 Ana kural:
“Devirden sonra doğan borç → alıcıya aittir.”
2️⃣ Satıcının SORUMLU OLABİLDİĞİ Durumlar (Tehlikeli Alan)
🔴 1. Devirden ÖNCEKİ Vergi ve SGK Borçları
- Vergi aslı
- SGK primleri
- Gecikme faizleri
➡️ Devreden ortak müteselsilen sorumlu tutulabilir.
🔴 2. Sahte Belge / Naylon Fatura Riski
En riskli alan 🚨
- Devirden önce düzenlenmiş sahte faturalar
- Sonradan tespit edilirse
➡️ Satıcı cezai ve mali sorumluluktan kaçamaz.
📌 “Ben sattım, bilmiyordum” savunması çoğu zaman işlemez.
🔴 3. Yönetici / Müdür Sıfatı
Eğer devirden önce:
- Müdür
- Yönetim kurulu üyesi
- Yetkili imza sahibiysen
➡️ Kamu borçlarında şahsi sorumluluk doğabilir.
🔴 4. Usulsüz Devir
- Tescil yapılmamışsa
- Noter ve sicil eksikse
- Tarihler örtüşmüyorsa
➡️ Devir yok sayılabilir.
3️⃣ “Sözleşmeye Yazdım, Kurtuldum” Yanılgısı ❌
Devir sözleşmesine:
“Geçmiş borçlar alıcıya aittir”
yazmak çok önemli ama tek başına yeterli değil.
📌 Bu madde:
- Alıcıya rücu hakkı sağlar
- Ama devlet alacaklarını tamamen düşürmez
4️⃣ Satıcı Kendini Nasıl KORUR? (Altın Liste 🛡️)
✅ Devirden Önce
- Vergi borcu yoktur yazısı
- SGK borcu yoktur yazısı
- Son 5 yıl defter incelemesi
- Cari hesap sıfırlama
✅ Devir Sözleşmesinde Olmazsa Olmaz Maddeler
- Geçmiş borçların alıcıya ait olduğu
- Gizli borç çıkarsa tazminat + cezai şart
- Alıcının tüm kamu borçlarını üstlendiği
- Açık rücu hakkı
✅ Devirden Sonra MUTLAKA
- Müdürlük / yetkilerden çık
- İmza sirkülerini iptal ettir
- Banka yetkilerini kapattır
- E-imza / e-defter erişimini sonlandır
5️⃣ En Güvenli Senaryo Nedir?
🔐 “Temiz şirket + detaylı inceleme + sağlam sözleşme + yetkilerin anında kapatılması”
Bu 4’ü birlikte yapılırsa risk %90 azalır.
🧭 Net Tavsiye
- Şirket çok temizse → devir mantıklı
- En ufak risk varsa → tasfiye daha güvenli
