Teklif Al
"Güvenli Adresin Değişmeyen Adresi"
Sanal Ofis Online Logosu

İçerik tablosu

Kısa Özet

Kısaca ama net anlatayım 👇
Şirket bölünmesi, tek bir şirketin malvarlığının, faaliyetlerinin veya ortaklık yapısının iki ya da daha fazla şirkete ayrılması işlemidir. Türkiye’de bu konu Türk Ticaret Kanunu (TTK m.159–179) arasında düzenlenir.

📌 Şirket Bölünmesi Nedir?

Bir şirketin:

  • faaliyet alanlarını ayırmak,
  • riskleri dağıtmak,
  • ortakları farklı işlere yönlendirmek,
  • satış / yatırım / devir öncesi yapıyı temizlemek

amacıyla varlıklarını başka şirketlere devretmesidir.

Bölünme sonunda:

  • ya eski şirket tamamen sona erer
  • ya da yaşamaya devam eder (kısmi bölünme)

🔹 Şirket Bölünmesi Türleri

1️⃣ Tam Bölünme

  • Şirket tamamen sona erer
  • Tüm malvarlığı iki veya daha fazla şirkete geçer
  • Ortaklar, yeni şirketlerin ortağı olur

📌 Örnek:
A A.Ş. → B A.Ş. + C A.Ş.
(A A.Ş. kapanır)

2️⃣ Kısmi Bölünme (en çok yapılan)

  • Şirket faaliyetine devam eder
  • Sadece belirli varlıklar / faaliyetler ayrılır
  • Yeni veya mevcut bir şirkete devredilir

📌 Örnek:
A A.Ş.
↳ E-ticaret faaliyeti → B Ltd.
↳ A A.Ş. devam eder

🧠 Şirketler Neden Bölünür?

✔ Farklı iş kollarını ayırmak
✔ Vergi ve finansal yönetimi sadeleştirmek
✔ Ortaklar arası ihtilafları çözmek
✔ Yatırımcıya daha şeffaf yapı sunmak
✔ Riskli faaliyetleri ana şirketten ayırmak

⚙️ Şirket Bölünmesi Nasıl Yapılır? (Adım Adım)

1️⃣ Bölünme Planı Hazırlanır

  • Devredilecek varlıklar
  • Hangi şirketlere geçeceği
  • Ortakların pay oranları
  • Sermaye yapısı

2️⃣ Bölünme Raporu

  • Yönetim tarafından hazırlanır
  • Bölünmenin gerekçesi açıklanır

3️⃣ Uzman / YMM / Bağımsız Denetim (gerekli hallerde)

  • Malvarlığı değerlemesi yapılır

4️⃣ Genel Kurul Onayı

  • Ortaklar bölünmeyi oylayıp kabul eder

5️⃣ Ticaret Sicili Tescili

  • Bölünme resmen yürürlüğe girer
  • Yeni şirketler tescil edilir

6️⃣ Vergi ve SGK Bildirimleri

  • Vergi dairesi
  • SGK
  • Bankalar
  • Sözleşmeler güncellenir

💰 Vergisel Durum (Çok Önemli ⚠️)

  • TTK’ya ve Vergi Usul Kanunu’na uygun yapılırsa
    👉 vergisiz (külli halefiyet) mümkündür
  • Aksi halde:
    ❌ KDV
    ❌ Kurumlar vergisi
    ❌ Değer artış vergisi doğabilir

Bu yüzden muhasebeci + hukukçu ile yapılması şarttır.

⚠️ Şirket Bölünmesinin Riskleri

  • Yanlış değerleme → vergi cezası
  • Borçların yanlış devri
  • Alacaklı itirazları
  • Ortaklar arası yeni ihtilaflar

Ama doğru yapılırsa çok güçlü bir stratejik hamledir.

🎯 Kimler İçin Mantıklı?

✔ Birden fazla işi olan şirketler
✔ Ortaklar farklı yola gitmek istiyorsa
✔ Yatırım / satış / büyüme planı varsa
✔ Aile şirketleri

MALİ MÜŞAVİR

İLHAN ÜNAL

ilhan@capitalsmmm.com

+90 546 647 87 18