📌 Şirket Bölünmesi Nedir?

Kısaca ama net anlatayım 👇
Şirket bölünmesi, tek bir şirketin malvarlığının, faaliyetlerinin veya ortaklık yapısının iki ya da daha fazla şirkete ayrılması işlemidir. Türkiye’de bu konu Türk Ticaret Kanunu (TTK m.159–179) arasında düzenlenir.

📌 Şirket Bölünmesi Nedir?

Bir şirketin:

• faaliyet alanlarını ayırmak,
• riskleri dağıtmak,
• ortakları farklı işlere yönlendirmek,
• satış / yatırım / devir öncesi yapıyı temizlemek

amacıyla varlıklarını başka şirketlere devretmesidir.

Bölünme sonunda:

• ya eski şirket tamamen sona erer
• ya da yaşamaya devam eder (kısmi bölünme)

🔹 Şirket Bölünmesi Türleri

1️⃣ Tam Bölünme

• Şirket tamamen sona erer
• Tüm malvarlığı iki veya daha fazla şirkete geçer
• Ortaklar, yeni şirketlerin ortağı olur

📌 Örnek:
A A.Ş. → B A.Ş. + C A.Ş.
(A A.Ş. kapanır)

2️⃣ Kısmi Bölünme (en çok yapılan)

• Şirket faaliyetine devam eder
• Sadece belirli varlıklar / faaliyetler ayrılır
• Yeni veya mevcut bir şirkete devredilir

📌 Örnek:
A A.Ş.
↳ E-ticaret faaliyeti → B Ltd.
↳ A A.Ş. devam eder

🧠 Şirketler Neden Bölünür?

✔ Farklı iş kollarını ayırmak
✔ Vergi ve finansal yönetimi sadeleştirmek
✔ Ortaklar arası ihtilafları çözmek
✔ Yatırımcıya daha şeffaf yapı sunmak
✔ Riskli faaliyetleri ana şirketten ayırmak

⚙️ Şirket Bölünmesi Nasıl Yapılır? (Adım Adım)

1️⃣ Bölünme Planı Hazırlanır

• Devredilecek varlıklar
• Hangi şirketlere geçeceği
• Ortakların pay oranları
• Sermaye yapısı

2️⃣ Bölünme Raporu

• Yönetim tarafından hazırlanır
• Bölünmenin gerekçesi açıklanır

3️⃣ Uzman / YMM / Bağımsız Denetim (gerekli hallerde)

• Malvarlığı değerlemesi yapılır

4️⃣ Genel Kurul Onayı

• Ortaklar bölünmeyi oylayıp kabul eder

5️⃣ Ticaret Sicili Tescili

• Bölünme resmen yürürlüğe girer
• Yeni şirketler tescil edilir

6️⃣ Vergi ve SGK Bildirimleri

• Vergi dairesi
• SGK
• Bankalar
• Sözleşmeler güncellenir

💰 Vergisel Durum (Çok Önemli ⚠️)

• TTK’ya ve Vergi Usul Kanunu’na uygun yapılırsa
  👉 vergisiz (külli halefiyet) mümkündür
• Aksi halde:
  ❌ KDV
  ❌ Kurumlar vergisi
  ❌ Değer artış vergisi doğabilir

Bu yüzden muhasebeci + hukukçu ile yapılması şarttır.

⚠️ Şirket Bölünmesinin Riskleri

• Yanlış değerleme → vergi cezası
• Borçların yanlış devri
• Alacaklı itirazları
• Ortaklar arası yeni ihtilaflar

Ama doğru yapılırsa çok güçlü bir stratejik hamledir.

🎯 Kimler İçin Mantıklı?

✔ Birden fazla işi olan şirketler
✔ Ortaklar farklı yola gitmek istiyorsa
✔ Yatırım / satış / büyüme planı varsa
✔ Aile şirketleri

MALİ MÜŞAVİR

İLHAN ÜNAL

ilhan@capitalsmmm.com

+90 546 647 87 18