ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI NEDİR?

Bu rehber, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler (SMMM) için uygulamada en sık karşılaşılan sermaye artırımı türlerini, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Vergi Usul Kanunu (VUK) başta olmak üzere ilgili mevzuat çerçevesinde hukuki, vergisel ve muhasebesel yönleriyle detaylı biçimde ele almak amacıyla hazırlanmıştır.

1. Sermaye Artırımı Nedir?

Sermaye artırımı; bir sermaye şirketinin (Anonim Şirket – AŞ, Limited Şirket – Ltd. Şti.) esas sözleşmesinde yer alan sermaye tutarının yükseltilmesi işlemidir. Bu işlem;

• Şirketin özkaynak yapısını güçlendirmek,
• Finansman ihtiyacını karşılamak,
• Borçluluk oranını azaltmak,
• Yatırımcı almak veya ortaklık yapısını düzenlemek
  amaçlarıyla yapılır.

2. Sermaye Artırımı Çeşitleri

2.1. Nakdi Sermaye Artırımı

Tanım: Ortaklar veya yeni ortaklar tarafından şirkete nakit para konularak yapılan sermaye artışıdır.

TTK Dayanağı:

• AŞ: TTK md. 456–457
• Ltd. Şti.: TTK md. 589

Özellikler:

• Banka hesabına yatırılması zorunludur.
• Bloke yazısı alınır.
• Rekabet Kurumu payı (%0,04) ödenir.

Avantajları:

• Şirkete gerçek nakit girişi sağlar
• Mali yapıyı güçlendirir
• Nakdi sermaye artışı faiz indirimi (KVK md. 10/1-ı) avantajı sağlar

Dezavantajları:

• Ortakların nakit koyma zorunluluğu
• Süreç ve belge yükü fazladır

2.2. İç Kaynaklardan (Bedelsiz) Sermaye Artırımı

Tanım: Şirket bünyesindeki bazı kalemlerin sermayeye eklenmesiyle yapılan artırımdır.

Sermayeye Eklenebilecek Kalemler:

• Geçmiş yıl kârları
• Olağan / olağanüstü yedekler
• Emisyon primi
• Yeniden değerleme artış fonu (mevzuat izin verdiği ölçüde)

TTK Dayanağı:

• TTK md. 462

Avantajları:

• Nakit çıkışı yoktur
• Ortakların pay oranı değişmez
• Hızlı ve pratiktir

Dezavantajları:

• Şirkete yeni finansman sağlamaz
• Dağıtılabilir kâr azalır

2.3. Alacakların Sermayeye Mahsubu

Tanım: Ortakların veya üçüncü kişilerin şirketten olan kesinleşmiş alacaklarının sermayeye dönüştürülmesidir.

Şartlar:

• Alacağın gerçek, muaccel ve ispatlanabilir olması
• YMM/SMMM raporu (özellikle AŞ’lerde)

Avantajları:

• Borç/özkaynak dengesi düzelir
• Nakit çıkışı olmaz

Riskleri:

• Muvazaalı işlemler vergi incelemesine konu olabilir

2.4. Aynî Sermaye Artırımı

Tanım: Para dışındaki ekonomik değerlerin (taşınmaz, makine, marka, patent vb.) sermaye olarak konulmasıdır.

TTK Dayanağı:

• TTK md. 342–343

Özellikler:

• Bilirkişi değerleme raporu zorunlu
• Tapu ve sicil işlemleri gerekir

Dezavantajları:

• Süreç uzun ve maliyetlidir
• Vergisel riskler barındırır

3. Vergisel Boyut (VUK – KVK – GVK)

3.1. Nakdi Sermaye Artışı Faiz İndirimi

KVK md. 10/1-ı:

• Ödenmiş sermayeye eklenen nakdi tutar üzerinden
• TCMB ticari kredi faiz oranı esas alınır
• %50 oranında kurum kazancından indirim

SMMM İçin Kritik Noktalar:

• Sermayenin fiilen ödenmesi şart
• Banka dekontları muhafaza edilmeli
• Örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması ile çakışmamalı

3.2. İç Kaynaklardan Sermaye Artışı – Vergi

• Kurumlar vergisi doğmaz
• Kâr dağıtımı sayılmaz
• Stopaj yoktur

3.3. Alacakların Sermayeye Eklenmesi

• Gerçek bir alacak ise vergi doğmaz
• Faiz ve kur farkları ayrıştırılmalı
• Şüpheli alacak karşılığı varsa dikkat edilmeli

4. Muhasebe Kayıtları (Örnek)

4.1. Nakdi Sermaye Artışı

102 Bankalar        XXX
   500 Sermaye          XXX

4.2. İç Kaynaklardan Artış

570 Geçmiş Yıl Kârları   XXX
   500 Sermaye              XXX

5. Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır? (Adım Adım)

1. Ortaklar kurulu / genel kurul kararı
2. Esas sözleşme tadil metni
3. Bankaya sermaye yatırımı (nakdi ise)
4. Ticaret Sicili başvurusu
5. Tescil ve ilan (TTSG)
6. Vergi dairesi bildirimi

6. SMMM’ler İçin Uygulamada Kritik Uyarılar

• Muvazaalı sermaye artırımlarından kaçının
• Ortak cari hesaplarını sermayeye çevirmeden önce mutabakat yapın
• Nakdi sermaye artışı indirimini yanlış hesaplamayın
• İnceleme riskini mutlaka yönetime anlatın

7. Sonuç

Sermaye artırımı, doğru planlandığında şirketler için güçlü bir finansal ve vergisel araç, yanlış uygulandığında ise ciddi vergi ve hukuki risk kaynağıdır. Bu nedenle SMMM’lerin hem TTK hem VUK/KVK perspektifini birlikte değerlendirmesi kritik öneme sahiptir.