Sanal Ofis Kiralama Abonelik Başvuru Formu
23 Ocak 2026Limited Şirket Hisse Devri – Örnek Sözleşme Şablonu
23 Ocak 2026
Şirket hisse devri, hem şahıslar arası hem de şirketler arası yapılabilen ve hukuki, vergi ve ticari açıdan dikkat gerektiren bir süreçtir. Aşağıda adım adım ve detaylı bir şekilde açıklıyorum:
1️⃣ Hisse Devri Nedir?
Hisse devri, bir ortağın (hissedarın) sahip olduğu şirket hisselerini başka bir kişiye veya şirkete satması veya devretmesi işlemidir. Hisse devri yapılırken hem Türk Ticaret Kanunu (TTK) hem de şirket sözleşmesi veya ana sözleşme hükümleri göz önünde bulundurulmalıdır.
2️⃣ Hisse Devri Öncesinde Kontrol Edilecekler
- Şirket türü:
- Limited Şirket: Hisselerin devri için diğer ortakların onayı gerekebilir. Ana sözleşmede “ön alım hakkı” düzenlemesi varsa bu uygulanır.
- Anonim Şirket: Hisselerin devri serbest olabilir, ancak ana sözleşmeye göre yönetim kurulunun onayı veya pay defterine işlenmesi gerekebilir.
- Ana sözleşme / ortaklar sözleşmesi:
- Devir kısıtlamaları (ön alım hakkı, devrin yönetim kuruluna bildirilmesi vs.) kontrol edilmeli.
- Vergi ve mali yükümlülükler:
- Hisse devri satış yoluyla oluyorsa Gelir Vergisi veya Kurumlar Vergisi açısından beyan gereklidir.
- Tapu veya sicil masrafları, noter ücretleri ve harçlar hesaplanmalı.
3️⃣ Hisse Devri Adımları
A. Limited Şirketlerde
- Ortaklar arası anlaşma: Satış veya devir şartları yazılı olarak belirlenir.
- Noter onayı: Hisse devir sözleşmesi noter aracılığıyla yapılmalıdır.
- Ticaret siciline bildirim: Devir, Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne tescil ettirilir.
- Pay defterine kayıt: Yeni hissedar, pay defterine işlenir.
- Vergi işlemleri: Gelir Vergisi beyannamesi veya vergi dairesine bildirim yapılır.
B. Anonim Şirketlerde
- Hisse devri sözleşmesi: Taraflar arasında hazırlanır.
- Hisse senedi teslimi: Fiziki veya elektronik (MKK sistemi) hisselerde devrin gerçekleşmesi.
- Şirket onayı: Ana sözleşmeye göre yönetim kuruluna bildirim.
- Pay defterine işlenmesi: Yeni hissedarın kayıt altına alınması.
- Ticaret siciline tescil: Gerekirse bildirim yapılır.
4️⃣ Dikkat Edilmesi Gereken Önemli Noktalar
- Ön alım hakları: Diğer ortakların hisseleri öncelikle satın alma hakkı olup olmadığı kontrol edilmeli.
- Borç ve taahhütler: Devreden ortak, geçmiş borçlardan sorumlu olabilir; sözleşmede bu netleştirilmeli.
- Vergi yükümlülüğü: Hisse satış kazancı vergisi, stopaj ve harçlar göz önünde bulundurulmalı.
- Sözleşme hükümleri: Devir fiyatı, ödeme şekli, garantiler ve taahhütler sözleşmede açıkça yazılmalı.
- Noter ve sicil prosedürü: Noter sözleşmesi ve ticaret sicili tescili devrin hukuken geçerli olmasını sağlar.
💡 Pratik ipucu: Limited şirketlerde devri kolaylaştırmak için ana sözleşmeye devrin önceden belirlenmiş şartlarla yapılabileceği bir madde eklemek süreci hızlandırır ve anlaşmazlıkları önler.
