Şirket Birleştirmesi Nedir? (TTK ve VUK Kapsamında Detaylı Rehber)

Bu rehber, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler (SMMM) için şirket birleşmelerini Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Vergi Usul Kanunu (VUK) çerçevesinde uçtan uca ele alan, uygulamaya dönük bir başvuru kaynağı olarak hazırlanmıştır.

1. Şirket Birleştirmesi Nedir?

Şirket birleşmesi; bir veya birden fazla şirketin, tek bir ekonomik ve hukuki yapı altında toplanmasıdır. Birleşme sonucunda şirketlerin malvarlıkları, hak ve borçları külli halefiyet ilkesi gereği devralan şirkete geçer.

Birleşmeler genellikle şu amaçlarla yapılır:

• Ölçek ekonomisi yaratmak
• Vergisel avantaj sağlamak
• Grup yapılanmasını sadeleştirmek
• Faaliyet alanlarını genişletmek
• Finansman ve marka gücünü artırmak

2. TTK’ya Göre Şirket Birleşme Türleri

TTK m.136 ve devamı uyarınca birleşmeler iki ana şekilde yapılır:

2.1. Devralma Yoluyla Birleşme

• Bir şirket (devralan), diğer şirketi (devrolunan) tüm aktif ve pasifleriyle devralır.
• Devrolunan şirket tasfiyesiz sona erer.
• Ortaklara devralan şirket payları verilir.

Örnek: A A.Ş., B Ltd. Şti.’yi devralır → B Ltd. sona erer.

2.2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme

• Birden fazla şirket sona erer.
• Yeni bir şirket kurulur.
• Tüm malvarlıkları yeni kurulan şirkete geçer.

Örnek: A Ltd. + B Ltd. → C A.Ş.

3. Birleşmeye Katılabilecek Şirket Türleri

TTK’ya göre:

• Sermaye şirketleri (A.Ş., Ltd. Şti.)
• Şahıs şirketleri

Ancak şahıs şirketleri sadece devrolunan olabilir. Devralan mutlaka sermaye şirketi olmalıdır.

4. TTK Kapsamında Birleşme Süreci (Adım Adım)

4.1. Birleşme Sözleşmesi

Birleşmeye katılan şirketler tarafından hazırlanır ve şu unsurları içerir:

• Ticaret unvanları
• Birleşme türü
• Değişim oranı
• Ortaklara verilecek paylar
• Varsa ayrılma akçesi

4.2. Birleşme Raporu

Yönetim organı tarafından hazırlanır. Rapor; hukuki, mali ve vergisel sonuçları açıklar.

Not: Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayıyla rapordan vazgeçilebilir.

4.3. İnceleme Hakkı

Ortaklara;

• Birleşme sözleşmesi
• Finansal tablolar
• Son 3 yılın faaliyet raporları

incelemeye açılır.

4.4. Genel Kurul Onayı

• Birleşme, genel kurulda nitelikli çoğunlukla onaylanır.
• Karar tescil ve ilan edilir.

4.5. Tescil ve Külli Halefiyet

Tescil ile birlikte:

• Malvarlığı devri gerçekleşir
• Devrolunan şirket ticaret sicilinden silinir

5. VUK ve Vergisel Boyut

5.1. Vergisiz (Devir Hükmünde) Birleşme – KVK m.19-20

Aşağıdaki şartlar sağlanırsa birleşme vergisiz devir sayılır:

• Bilanço esasına göre defter tutulması
• Aktif ve pasiflerin kayıtlı değerleriyle devri
• Devir beyannamesinin süresinde verilmesi

Bu durumda:

• Kurumlar vergisi doğmaz
• KDV hesaplanmaz
• Damga vergisi istisnası uygulanır

5.2. KDV Açısından

KDVK m.17/4-c uyarınca devir işlemleri KDV’den istisnadır.

5.3. Geçmiş Yıl Zararları

Devralınan şirketin zararları;

• Öz sermaye tutarıyla sınırlı olmak üzere
• 5 yıl içinde

devralan şirkette mahsup edilebilir.

5.4. Amortismanlar

• Devralan şirket, devrolunan şirketin amortisman planını kaldığı yerden devam ettirir.

6. SMMM’ler İçin Kritik Kontrol Listesi

✔ Birleşme türü doğru belirlendi mi?
✔ Devir mi, tasfiye mi olduğu net mi?
✔ Bilançolar uyumlu mu?
✔ Devir beyannamesi süresinde verildi mi?
✔ Zarar mahsubu şartları sağlanıyor mu?
✔ E-defter, e-fatura geçişleri planlandı mı?
✔ SGK ve personel devirleri kontrol edildi mi?

7. Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

• Devir beyannamesinin süresinde verilmemesi
• Kayıtlı değer yerine rayiç bedel kullanılması
• Zarar mahsubunun yanlış hesaplanması
• Tescil tarihinin vergisel dönemle uyumsuz seçilmesi

8. Sonuç ve SMMM’lere Tavsiyeler

Şirket birleşmeleri, doğru planlandığında ciddi vergisel ve operasyonel avantajlar sağlar. Ancak küçük bir hata, yüksek vergi ve ceza riskleri doğurabilir. Bu nedenle SMMM’lerin hem TTK hem VUK hükümlerini birlikte değerlendirmesi, süreci baştan sona yazılı ve belgeli yürütmesi kritik önemdedir.

İyi planlanmış bir birleşme, işletmeler için sıçrama tahtası; kötü planlanmış bir birleşme ise uzun yıllar sürecek bir vergi ihtilafının başlangıcı olabilir.

şirket birleşmesi, TTK birleşme, VUK devir, vergisiz birleşme, KVK 19-20, SMMM rehberi, şirket devri, külli halefiyet